사모와 공모? 증권의 발행 제도와 형태 총정리

사모와 공모라는 단어는 투자상품의 명칭에서 종종 볼 수 있습니다. 이는 증권 모집의 형태에 따라 구분되며, 이 외에도 다양한 기준으로 증권 발행 형태를 구분하고 있습니다. 이러한 증권의 발행 제도와 형태에 대해 정리해보겠습니다.

 

유가증권이 신규 발행되어 일반투자자의 투자 대상이 되는 과정은 증권의 발행과 모집 방법에 따라서 차이가 있습니다. 증권의 발행 방법은 발행에 따른 위험 부담을 누가 지느냐에 따라 직접발행과 간접발행으로 구분할 수 있습니다. 또한 발행된 증권의 수요자를 구분하는 방법에 따라 사모발행과 공모발행으로 구분됩니다.


직접발행과 간접발행

1. 직접발행
증권의 직접발행이란, 발행회사가 일반 공중에게 직접 증권을 발행하고 발행 예정액이 전액 소화될 수 없을 때 야기되는 자금조달 계획 차질 위험(발행위험)을 자신이 부담하는 방법입니다. 직접발행의 경우 발행 사무를 누가 담당하느냐에 따라 발행회사가 직접 발행사무를 담당하는 '자기모집'과 증권사와 같은 제 3자에게 발행사무를 대행시키는 '위탁모집'으로 나눌 수 있습니다.

2. 간접발행
증권의 간접발행이란, 증권의 발행위험이나 발행사무를 제3의 인수기관이 맡는 방법입니다. 인수 업무를 전문적으로 취급하는 기관으로는 미국의 투자은행이나 우리나라의 증권회사, 은행, 투자신탁 등이 있습니다. 인수업자는 인수 기능을 통해 발행자의 증권 발행에 따른 위험을 회피할 수 있게 할뿐만 아니라 증권의 발행시기, 발행규모, 증권의 종류 및 발행 조건에 대한 조언을 수행합니다. 나아가 경영 전반에 대한 자문 역할을 하기도 합니다. 간접발행의 구분으로는 인수기관의 인수 방법에 따라 총액인수, 잔액인수, 모집주선으로 나눌 수 있습니다.

1) 총액인수(firm commitment)
인수회사의 자기 책임하에 인수기관이 증권 발행에 대한 모든 위험을 부담하고 증권 발행 총액을 인수하여 이를 투자자에게 매출하는 방법입니다. 만일 증권의 가격이 발행 가격 이하로 떨어질 경우, 이로 인한 모든 손실 총액을 인수회사가 떠안게 됩니다.

2) 잔액인수(stand-by agreement)
일정 기간 동안 발행자를 대신하여 신규로 발행되는 증권의 모집 혹은 매출을 위탁 판매하고, 일정 기간 경과 후에는 신규 발행증권의 미매각분이 있을 경우 이를 발행자로부터 미리 정해진 발행가액으로 인수하여 자기 책임하에 투자자에게 매각하는 방법입니다.

3) 모집주선(best-effort basis)
인수기관이 증권의 총액이나 미매각분 등 발행에 따른 위험을 떠안는 것이 아닌 모집에 대한 주선과 발행 업무만을 담당하는 방법입니다. 단순히 발행 증권의 매출을 도와주는 방법이며, 미매각분 발생 시 이는 인수회사가 아닌 발행 주체가 부담하게 됩니다.

 

공모와 사모

1. 공모(공개모집, public offering)
공모란 발행된 증권을 일반투자자를 대상으로 모집하여 소화시키는 방법입니다. 기업공개 시 주식발행 방법은 이와 같은 공모의 방법을 이용하게 되는데, 이때 발행하는 주식은 일반투자자의 투자대상이 됩니다. 기업공개시 신규로 증권이 추가 발행되지만 때로는 기업공개 이전에 기존 주주에게 발행된 증권이 포함되는 경우도 있습니다. 전자의 경우를 '모집'이라 하고, 후자의 경우를 '매출'이라고 합니다.

일반투자자 대상의 공모는 발행 금액의 규모와 발행 위험이 큰 경우가 일반적입니다. 따라서 증권의 발행 사무와 발행 위험을 제 3의 인수 전문기관에 담당하도록 하는 간접발행의 방법을 사용합니다.

공모의 방법으로 발행증권의 소화가 이루어질 때 단인 인수기관이 발행위험과 발행사무를 모두 처리할 수 없는 경우가 많기 때문에 여러 인수 관련 기관이 인수단을 구성하여 공동으로 분담하게 됩니다. 인수업무를 총괄 및 주관하는 주간사회사(managing underwriter)가 선정되면 타간사회사(증권사 또는 투자은행)을 포함한 인수단(underwriting syndicate)이 구성됩니다. 이들 인수단 구성 간사회사들이 해당 증권을 발행자로부터 매입(underwriter)하기 위하여 자기자본을 투자하게 됩니다. 인수단이 구성되면 청약취급단(판매단)이 구성되는데, 청약취급단은 자기자본 투자를 하지 않으며, 판매수수료만 수취하고 판매 서비스를 담당하게 됩니다.

 

2. 사모(비공개모집, private placement, direct placement)
직접모집, 연고모집이라고도 하는 사모는 발행 주체가 특정 기관투자자나 소수의 투자자에게만 발행된 증권을 소화시키는 방법입니다. 채권을 발행할 때 소수의 기관투자자에게 채권을 인수시키는 경우 또는 주식회사가 새로 설립되는 경우에 사모의 방법이 이용됩니다. 유상증자가 구주 할당(주주배정방식)의 방법으로 이루어지면 그것은 사모의 방법이 됩니다. 사모는 발행 절차가 간편하고 발행비용이 적게 든다는 장점이 있습니다. 또한 사모는 발행자 스스로 발행위험을 부담하고 발행 사무 전부를 담당하는 직접발행의 방법을 주로 이용합니다.

 

 

증권의 발행과 거래제도는 나라마다 차이가 있고, 제도가 얼마나 좋은 시장의 특성을 지녔는지가 관건입니다. 시장이 정보 효율적이고 운용 효율적 시장이어야 합니다. 발행 및 매매제도는 새로운 정보가 신속하고 정확하게 반영되고 거래 비용은 최소화되며 유동성은 높도록 설계되어야 합니다.




출처 <증권투자론>을 바탕으로 작성하였습니다.